Através do Código Comercial, (Decreto-Lei n.º 1/2022, 25 de Maio, cuja vigência iniciou a 22 de Setembro de 2022), foram introduzidas soluções mais flexíveis referentes a Estrutura de Governança Corporativa das sociedades, em especial, quanto ao órgão responsável pela fiscalização da sociedade.
Nesse sentido, sociedades comerciais classificadas como “média empresa” (empregue entre 31 à 100 trabalhadores, e tenha um volume de negócios anual, superior a MZN30.000.000,00 até 160.000.000,00); grande empresa (empregue mais de 100 trabalhadores e tenha um volume de negócios anual superior a MZN160.000.000,00), ou sociedade emitente de valores mobiliários (ex: sociedades anónimas, fundos de investimentos, e sociedades por quotas que emitam obrigações), estão actualmente legalmente habilitadas a optar entre ter na sua estrutura (i) um Conselho Fiscal/Fiscal Único completamente independente, nomeado pela Assembleia Geral para monitorar e fiscalizar as acções da(o) (Conselho de) Administração adstrito aos accionistas ou (ii) um(a) Comité/Comissão de Auditoria, relativamente independente, designado e instituído pela Assembleia Geral, para monitorar e fiscalizar a administração da Sociedade, adstrito à Administração. A escolha por um ou outro regime, traz consigo consequências distintas, considerando que filiação a cada um dos orgãos obedece a regras próprias, adequadas a cada uma das soluções.
A criação deste regime flexível, abre uma janela de oportunidades que permite as sociedades comerciais optimizarem a sua Estrutura de Governança Corporativa, reduzir redundâncias e racionalizar custos, ao optar por uma das opções, considerando entre outros, que a esmagadora maioria das Sociedades (em especial as que operam no sector financeiro) adopta um sistema de governação que contempla os dois órgãos em simultâneo, enquanto ambos estão investidos essencialmente dos mesmos poderes-deveres de fiscalização.
Na escolhe entre uma ou outra solução, recomenda-se que tenham em atenção a independência dos membros que compõem o órgão, tendo em conta que, embora o Conselho Fiscal tenha obrigatoriamente de ser composto por membros independentes e estranhos à sociedade, o Comité de Auditoria pode ser composto por membros não independentes (com interesses institucionais) do Conselho de Administração. Vale igualmente notar, que as regras de funcionamento do Comité de Auditoria, permitem um melhor acompanhamento do desenvolvimento dos negócios e da vida da sociedade, considerando que os membros deste órgão além da obrigação de reunir, obrigatoriamente, de forma ordinária, a cada 2 meses, tem obrigatoriamente de participar das reuniões do Conselho de Administração, incluindo as da Comissão Executiva onde sejam apreciadas as contas do exercício.
(i) Que opção é melhor apropriada a sua empresa?
(ii) Já actualizou os Termos de Referência do Comité de Auditoria?
(iii) Está pronto para realizar encontros ordinários de 2 em 2 meses?
